Dnia 13 października nabyłem zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego, obejmującą dwa konta Allegro. Umowa została podpisana notarialnie, a podpisy oraz data zostały poświadczone przez notariusza. Tego samego dnia, razem ze sprzedającym, podpisaliśmy oświadczenie o zbyciu zgodnie z wzorem Allegro.
Dnia 16 października Allegro wprowadziło zmiany w regulaminie, odmawiając jednocześnie zmiany danych na koncie i odsyłając do https://allegro.pl/pomoc/dla-sprzedajacych/dane-i-ustawienia-konta/kiedy-i-jak-mozesz-zmienic-dane-p...
Analizując sytuację, zauważam potencjalny konflikt prawny, uwzględniając różne opcje:
- "Jednoosobowa działalność gospodarcza została wniesiona do spółki (aport)" - niemożliwe, gdyż nabywca jest już prawnym właścicielem, co uniemożliwia rozporządzanie kontem przez poprzedniego właściciela.
- "Jednoosobowa działalność gospodarcza została przekształcona w spółkę prawa handlowego, której sprzedający jest jedynym wspólnikiem" - niemożliwe, z uwagi na prawną własność nabywcy.
- "Firma spoza Polski zmieniła numer do rozliczeń z Allegro na polski numer NIP" - nie dotyczy.
- "Doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową" - niemożliwe, ze względu na prawną własność nabywcy.
- "Doszło do przekształcenia, podziału lub połączenia spółki handlowej w inną spółkę handlową" - niemożliwe, z uwagi na prawną własność nabywcy.
- "Przedsiębiorstwo zostało nabyte w ramach spadku lub ustanowiony został zarządca sukcesyjny" - nie dotyczy, z wyjątkiem sytuacji związanych ze śmiercią właściciela.
Wydaje się, że konto wpadło w niezarządzalną pustkę. Poprzedni właściciel nie ma prawa korzystać z konta, gdyż nie jest już jego właścicielem, natomiast nowy właściciel nie może go używać z powodu niezgodności danych.
Po skonsultowaniu się z prawnikiem, przekazałem opinię Allegro. Niestety, platforma nie zgadza się z tą opinią (pełna treść opinii prawnej znajduje się na końcu).
Allegro argumentuje, że istotna jest data zgłoszenia, podczas gdy my uważamy, że kluczowa jest data wystąpienia zdarzenia (sprzedaży), a nie data poinformowania Allegro.
Co jeszcze mogę zrobić w powyższej sytuacji?
OPINIA PRAWNA:
“Allegro bezpodstawnie powołuje się na fakt zmiany regulaminu 16.10.2023 r., ponieważ umowa sprzedaży została zawarta dnia 13.10.2023 r. Nowe przepisy regulaminu nie dotyczą bowiem umów podpisanych przed dniem ich wejścia w życie. Nigdzie nie pojawiała się informacja, że regulamin obowiązuje z mocą wsteczną. Taki efekt wywoływałaby natomiast sytuacja, gdyby umowy zawartej przed dniem16.10.2023 r. nie można było zarejestrować na Allegro po tej dacie. Wprowadzenie postanowienia z mocą wsteczną wymaga wyraźnego określenia, od kiedy dane postanowienie ma moc wsteczną oraz uzasadnienia, dlaczego postanowienie ma moc wsteczną.
Skoro Allegro wskazało określoną datę tj. dzień 16.10.2023 r., po której konta firmowe nie mogą być zbywane na podstawie umowy, a contrario nie może odmawiać rejestracji zbycia dokonanego na podstawie wcześniej zawartej umowy.
Należy mieć na uwadze, że czynnością konstytutywną dla zbycia sklepu przez poprzedniego właściciela i nabycia przez nowego właściciela jest zawarcie umowy sprzedaży. Natomiast umowa sprzedaży została zawarta dnia 13.10.2023 r. Czynności dokonane przez Allegro nie mają charakteru konstytutywnego. Są deklaratoryjne i mają ze swojej istoty na celu jedynie rejestrację zmian wynikających z umowy podpisanej przez strony, stanowią formalność.
Skoro zatem umowa została podpisana przed dniem wejścia w życie zmiany regulaminu, powinna zostać zarejestrowana przez Allegro. Strony złożyły zgodne oświadczenia woli zawarcia umowy sprzedaży. Złożenie oświadczeń było dopuszczalne zgodnie z regulaminem Allegro w wersji obowiązującej w czasie ich złożenia. Późniejsza zmiana regulaminu nie może stanowić podstawy odmowy wykonania zmian na portalu Allegro.
Podkreślić należy, że regulamin nie przewiduje żadnego rozwiązania powstałego impasu. Poprzedni właściciel nie może używać konta, ponieważ nie jest już jego właścicielem, a nowy właściciel nie może używać konta, ponieważ Allegro odmawia zmiany danych. Taka sytuacja nie powinna mieć miejsca.
Ponadto żadnego argumentu w niniejszej sprawie nie stanowi okoliczność, że na stronach Allegro była informacja o planowanych zmianach regulaminu. Po pierwsze, kupujący, jako podmiot nabywając sklep i nieprowadzący wcześniej działalności na Allegro nie miał obowiązku zapoznawać się z planowanymi zmianami regulaminu. Jeśli od kogoś można byłoby oczekiwać zapoznania się ze zmianami regulaminu, to ewentualnie od sprzedającego. Jednak w istocie nie ma to znaczenia, czy sprzedający bądź kupujący zapoznawali się ze zmianami, ponieważ zmiany weszły w życie już po podpisaniu umowy.“
