@w_kiwi@ko_alka@la_nika@nat_not@_HolaOla_
- Od miesiąca nie możemy zweryfikować nowych danych naszej firmy. Na początku czekaliśmy kilka dni na nieudane weryfikacje, dosyłaliśmy dokumenty, pisaliśmy wyjaśnienia, kontaktowaliśmy się z opiekunem...wszystko na nic. Wszędzie dokonaliśmy niezbędnych zmian oprócz allegro. Trwa to wszystko już ponad miesiąc. Ostatnia odpowiedź: Jeżeli zmiana nie jest widoczna w KRS w 6 rubryce to należy założyć nowe konto z chęcią pomogę założyć nowe konto na te same dane. 🙂 - pisownia oryginalna. Szczególnie nas ujął ten uśmieszek na końcu, bo to rzeczywiście jest bardzo śmieszne, kiedy po, przeszło, miesiącu starań o zmianę danych konta, zaproponowano nam pożegnanie się z wystawionymi aukcjami, opiniami, kilkuletnią historią i utworzenie nowego konta allegro -
W naszym przypadku doszło do reorganizacji właśnie przez wniesienie jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki komandytowej. Właściciel JDG - ADAM wniósł przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, dotychczas prowadzone w ramach tej działalności do ADAM Spółki komandytowej.
Przedsiębiorstwo zostało przeniesione na spółkę w drodze aportu, czyli formalnie poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego. W ramach przedsiębiorstwa przeniesiono również prawa i obowiązki z umów, w tym z umowy z Allegro.
Zmiana nastąpiła na podstawie aktu notarialnego z 19 grudnia 2023 r., skutecznego z dniem 1 stycznia 2024 r.
Zmiany zostały wpisane do KRS 24 stycznia 2024 r., w postępowaniu GD.VII NS-REJ.KRSxxxxxxxxxxxxxx.
Zmiana została ujawniona w Dziale 1 Rubryce 4 poprzez wskazanie zmiany umowy (nowy akt notarialny). Z uwagi na okoliczność, że ADAM jest komplementariuszem (odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń), wartość jego wkładu nie podlega wpisowi do KRS (wpisywane są wartości wkładów wspólników, których odpowiedzialność jest ograniczona – komandytariuszy).
Reorganizacja poprzez wniesienie aportu jest jednym ze standardowych sposobów na zmianę formy działalności gospodarczej. W ramach tej formy mamy do czynienia m. in. z następstwem cywilnoprawnym (art. 55[4] Kodeksy cywilnego), jak i podatkowym (art. 93a, 112c Ordynacji podatkowej).
O powszechności tej formy świadczy też fakt, że Allegro uwzględnia ją w swoich systemach i dopuszcza zmianę danych.
Allegro wymaga ujawnienia zmiany w KRS. W naszym przypadku zmiana została ujawniona – wpisano zmianę umowy spółki, akt notarialny ze szczegółami aportu każdy może pobrać z Portalu Rejestru Sądowego.
W przypadku aportu przepisy nie umożliwiają żadnej innej formy ujawnienia w KRS.
W szczególności nie jest możliwe ujawnienie aportu w Dziale 1 Rubryce 6 Rejestru, tj. „sposób powstania spółki”.
Sposób prowadzenia Rejestru i zakres ujawnianych danych reguluje Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z art. 38 pkt 1 Ustawy:
W dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się następujące dane:
1) dla każdego podmiotu:
a) nazwę lub firmę, pod którą działa,
b) oznaczenie jego formy prawnej,
c) jego siedzibę i adres,
d) jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały - także ich siedziby i adresy, a w przypadku oddziału spółki, o której mowa w art. 4a pkt 1, utworzonego w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie członkowskim Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym - także numer oddziału w rejestrze oraz nazwę tego rejestru,
e) oznaczenie jego poprzedniego numeru rejestru sądowego,
f) jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców utworzony został w wyniku
przekształcenia lub podziału innego podmiotu albo połączenia innych podmiotów, zamieszcza
się w tym rejestrze wzmiankę o sposobie powstania podmiotu, a także oznaczenia
poprzednich numerów rejestru. Jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców
utworzony został w wyniku koncentracji innych podmiotów, zamieszcza się w tym rejestrze
także oznaczenie poprzednich numerów tego rejestru oraz numer i datę decyzji Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie na dokonanie koncentracji, wydanej
zgodnie z przepisami o ochronie konkurencji i konsumentów,
g) wzmiankę o wykonywaniu działalności gospodarczej z innymi podmiotami na podstawie
umowy spółki cywilnej,
ga) wzmiankę o uczestnictwie spółki lub innego przedsiębiorcy w oznaczonej grupie spółek ze
wskazaniem charakteru tego uczestnictwa, w tym dane spółki dominującej albo podmiotu, do
którego stosuje się przepisy o spółce dominującej, albo dane spółki zależnej,
h) NIP albo informację o jego unieważnieniu lub uchyleniu;
Powyższy art. 38 pkt 1 lit. f) stanowi wyłączną podstawę wpisów w rubryce 6. Jak z niego wynika,
wzmiankę o sposobie powstania podmiotu zamieszcza się wyłącznie w sytuacji, gdy podmiot wpisany
do rejestru przedsiębiorców (czyli spółka) utworzony został w wyniku:
1. przekształcenia innego podmiotu
2. podziału innego podmiotu
3. połączenia innych podmiotów
Powyższe tryby reorganizacji regulowane są przepisami Kodeksu spółek handlowych i nie dotyczą
aportów. W szczególności aport nie jest przekształceniem – przekształcenie następuje na podstawie
art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych i charakteryzuje się pełną sukcesją. W naszym przypadku
do przekształcenia nie doszło (i dojść nie mogło, z przyczyn biznesowych, a ponadto
działalność osób fizycznych można przekształcić jedynie w spółki kapitałowe a nie osobowe, jak
komandytowe).
Jak wspomniałem powyżej, aport nie mógł być też ujawniony jako wkład. Wkłady ujawnia się tylko w
przypadku komandytariuszy.
Zgodnie z art. 38 pkt 6 Ustawy o KRS, w przypadku spółki komandytowej ujawnia się dodatkowo:
a) oznaczenie wspólników spółki komandytowej, zgodnie z art. 35 (dot. sposób oznaczenia
podmiotu, PESEL etc.),
b) (uchylona)
c) określenie, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który komandytariuszem,
d) wysokość sumy komandytowej,
e) przedmiot wkładu każdego komandytariusza, z zaznaczeniem, w jakiej części został
wniesiony, oraz zwroty wkładów choćby częściowe;
Mając na uwadze powyższe, ADAM sp.k., dopełniła wszelkich formalności
związanych z rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ujawnienie dodatkowych danych nie
jest możliwe.
Podkreślić należy, że KRS jest wysoce sformalizowany i nie istnieje możliwość dopisywania danych
nieprzewidzianych ustawą, co więcej, w aktualnym systemie nie pozwoliłby na to nawet technicznie
program do obsługi wniosków (Portal Rejestrów Sądowych).
W przypadku potrzeby udzielenia dalszych wyjaśnień jesteśmy do dyspozycji. Niemniej nie wydaje się
by były one konieczne – przepisy są jednoznaczne. Prosimy o potwierdzenie powyższego przez
Allegro z własnym działem prawnym i następnie dokonanie zmiany danych.
Podsumowując powyższe. Ponownie prosimy o zweryfikowanie wszystkich, przesłanych przez nas, dokumentów i pozytywne zweryfikowanie danych naszego konta.
